При проведении общего собрания участников (акционеров) важно соблюдать правила его созыва и проведения, так как нарушение данных правил может привести к недействительности принятых на собрании решений.

Решения, принятые на общем собрании участников (акционеров) с нарушением правил созыва и проведения, можно разделить на:

1. ничтожные решения, которые являются недействительными независимо от их оспаривания в судебном порядке;

2. оспоримые решения, для признания недействительными которых участник общества с ограниченной ответственностью (акционер) должен обратиться в суд.

Ничтожным решение является в случае, если при его принятии были допущены такие серьезные нарушения, которые однозначно свидетельствуют о порочности волеизъявления участников общества (акционеров). Перечень оснований ничтожности решения прямо предусмотрен законом и является закрытым.

Итак, решение общего собрания участников общества будет являться ничтожным, если оно:

1. принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники общества;

2. принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

3. принято без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества (акционеров);

Следует иметь ввиду, что:

• в обществе с ограниченной ответственностью необходимое количество голосов определяется от общего числа голосов участников общества;

• в АО необходимое количество голосов определяется от числа голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

4. принято при отсутствии необходимого кворума;

Кворум – это количество зарегистрированных для участия в собрании лиц, необходимое для признания его правомочным.

• Для общего собрания акционеров кворум соблюден при участии акционеров:

• обладающих в совокупности более чем 50 % голосов размещенных голосующих акций общества;

• обладающих в совокупности не менее чем 30 % голосов размещенных голосующих акций общества (для повторного общего собрания акционеров).

• Для общего собрания участников общества понятие "кворум" фактически не применяется, так как необходимое количество голосов определяется от общего числа голосов участников общества, а не от участников собрания.

5. противоречит основам правопорядка или нравственности.

К таким решениям можно отнести решения, которые:

• одобряют совершение сделок, направленных на производство и отчуждение определенных вещей, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.);

• одобряют совершение сделок, направленных на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду;

• одобряют совершение сделок, направленных на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.

В случае, если при принятии решения собрания были допущены указанные нарушения, то даже без обращения в суд, любое заинтересованное лицо может ссылаться на данное решение как на недействительное. Это означает, что при оспаривании в суде сделок, действий, основанных на ничтожном решении общего собрания нет необходимости отдельно заявлять требование о признании такого решения недействительным, достаточно привести соответствующие доводы в своем исковом заявлении, и суд даст им оценку.

Владимир Мосин,
ведущий специалист Консалтинговой компании «Лигал Эксперт»

Если у Вас возникли вопросы, связанные с участием в хозяйственном обществе, звоните:

261-31-11, 216-04-06, пишите на Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.